EuGH / Rechtssache C-295/13
Urteil vom 4. Dezember 2014

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Gerade 2. Tage nachdem der BGH die besprochene Vorlageentscheidung getroffen hat, hat der EuGH eine Vorlagefrage des Landgerichts Darmstadt beantwortet, bei der es ebenfalls um § 64 GmbHG ging.

Das Landgericht wollte wissen, ob "die Gerichte des Mitgliedstaats, in dessen Gebiet das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Schuldnerin eröffnet worden ist, für eine Klage des Insolvenzverwalters gegen den Geschäftsführer der Schuldnerin auf Ersatz von Zahlungen, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder nach Feststellung ihrer Überschuldung geleistet worden sind, zuständig (sind)?".

Der Unterschied zu der BGH Entscheidung bestand darin, dass hier das Insolvenzverfahren über eine deutsche Gesellschaft (dort ging es um eine limited) eröffnet wurde. Die Frage, welches materielle Recht anzuwenden ist, stellte sich also nicht.

Jedoch hatte der Geschäftsführer, welcher mutmaßlich nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit Zahlungen veranlasst hatte, seinen Wohnsitz in der Schweiz. Die Frage war mithin, ob die Klage des Insolvenzverwalters auf Rückzahlung - gestützt auf § 64 GmbHG - vor einem deutschen Gericht (gemäß Art. 3 EG VO 1346/2000) eingereicht werden konnte oder in der Schweiz erhoben werden musste?

Dass der BGH in seiner Vorlage der Frage der Zuständigkeit nicht nachgegangen war, lag daran, dass die Direktorin der limited ihren Wohnsitz in Deutschland hatte; ein weiteres Unterscheidungsmerkmal zum Sachverhalt des Verfahrens beim LG Darmstadt. Beide Entscheidungen verdeutlichen die Wechselwirkung der Zuständigkeitsbestimmung, welche auf Fragen des materiellen Rechts anknüpfen und umgekehrt.



Der Europäische Gerichtshof in Luxemburg


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Verordnung (EG) Nr. 1346/2000 des Rates vom 29. Mai 2000 über Insolvenzverfahren - EuInsVO

Artikel 3 Internationale Zuständigkeit
(1) Für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens sind die Gerichte des Mitgliedstaats zuständig, in dessen Gebiet der Schuldner den Mittelpunkt seiner hauptsächlichen Interessen hat. Bei Gesellschaften und juristischen Personen wird bis zum Beweis des Gegenteils vermutet, dass der Mittelpunkt ihrer hauptsächlichen Interessen der Ort des satzungsmäßigen Sitzes ist.


Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)

§ 64 GmbHG Haftung für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung

Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft zum Ersatz von Zahlungen verpflichtet, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder nach Feststellung ihrer Überschuldung geleistet werden. Dies gilt nicht von Zahlungen, die auch nach diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns vereinbar sind. Die gleiche Verpflichtung trifft die Geschäftsführer für Zahlungen an Gesellschafter, soweit diese zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen mussten, es sei denn, dies war auch bei Beachtung der in Satz 2 bezeichneten Sorgfalt nicht erkennbar. Auf den Ersatzanspruch finden die Bestimmungen in § 43 Abs. 3 und 4 entsprechende Anwendung.

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